实务笔记

在设立泰国公司之前,可以先申请 BOI 投资促进吗?

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简短回答

可以。泰国投资促进委员会(Thailand Board of Investment, BOI)允许个人发起人在拟设立的泰国运营公司完成注册之前,先提交投资促进申请。

但公司一旦成立,并不会自动“承接”该申请。下一步怎么做,取决于 BOI 程序已经进行到哪一阶段。实务上应区分:申请仍在审理中、BOI 已批准且申请人已接受批准但尚未签发投资促进证书,以及投资促进证书已经签发这三种情况。

为什么这很重要

外国投资者通常希望尽早启动 BOI 程序,同时继续完善泰国公司的股权结构、股东安排和设立文件。

这样可以节省时间,但前提是 BOI 时间表和公司设立时间表保持一致。如果两者脱节,申请主体、股权、资本、项目范围以及最终由哪一实体取得投资促进资格,都可能出现不必要的问题。

因此,对投资者而言,关键并不只是“个人能否先申请”,而是如何从发起人阶段平稳过渡到运营公司阶段,而不在审批过程中留下结构性断点。

典型情形

投资者正在筹备一个新的泰国项目,但不希望等公司注册完成后才启动 BOI 申请。

与项目有关的个人先行提交申请。BOI 审理期间,投资者设立拟用于实际运营的泰国公司。

管理层随后会问:

“我们是不是要把 BOI 申请转给新公司?”

答案取决于申请所处阶段。

实务分析

01在 BOI 批准前,应确保未来公司的结构与已提交项目保持一致。

申请仍然是由原个人申请人提交的申请。投资者应确保拟设公司的股权、资本和项目内容,不会与 BOI 正在审理的内容产生重大偏离。

02BOI 批准后、投资促进证书签发前,公司设立成为实施步骤的一部分。

根据 BOI 现行指引,个人申请人可以接受 BOI 的批准决议。之后,应在申请签发投资促进证书前完成泰国公司设立。若 BOI 批准对象最初是个人发起人,则原申请人在证书签发流程中仍然具有意义,同时需提交新设公司的注册文件。

03投资促进证书已签发后,分析逻辑会改变。

如果投资促进资格已经授予某一法律实体,再将受促进项目移至其他实体,可能需要适用 BOI 关于受促进项目或业务转让的程序。这与个人申请人在证书签发前完成公司设立并非同一回事。

04不要把所有变化都笼统称为“转让”。

如果内部把每个变化都称为“transfer”,团队可能会走错程序。应先确认准确的 BOI 阶段,再判断该阶段适用的程序。

还应注意,公司设立不能与 BOI 申请割裂进行。如果 BOI 已要求特定资本、股权、项目地点或业务范围,公司设立团队应据此准备注册文件。否则,虽然提前申请节省了时间,却可能因为公司文件需要重新调整而再次延误。

我们通常会看什么

我们通常会核对原申请人、当前 BOI 状态、是否已接受批准、是否已申请或取得投资促进证书、拟运营公司的设立状态、股权及资本结构,以及项目范围是否发生变化。

常见陷阱

常见问题包括:公司设立后的结构与 BOI 申请不一致;把发起人到公司的过渡误当成已受促进项目的转让;以及拖到证书签发阶段才处理股权或资本差异。

实务下一步

把 BOI 时间表和公司设立时间表放在一起管理。在通过公司决议或内部把交易描述为“转让”之前,先确认 BOI 所处的准确阶段以及该阶段要求的文件。

法律来源

  • 《投资促进法》B.E. 2520(1977年)及其修订。
  • 泰国投资促进委员会(BOI)《Investment Promotion Guide 2025》及投资促进申请、投资促进证书签发的现行程序。
  • BOI Promotion Certificate System 关于接受投资促进批准及申请投资促进证书的现行表格和支持文件要求。
  • BOI 关于转让或承接受促进业务的现行程序。

仅供一般法律参考。请就具体事实寻求法律建议。法律与监管实践可能变化。

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