实务笔记
围绕在泰国投资、建设及运营的实务问题。
70项结果
01在设立泰国公司之前，可以先申请 BOI 投资促进吗？
可以。泰国投资促进委员会（Thailand Board of Investment, BOI）允许个人发起人在拟设立的泰国运营公司完成注册之前，先提交投资促进申请。…
02投资者应在什么时候为泰国公司增资汇款？
不要孤立地决定汇款日期。 对于泰国私人有限公司，股东批准、新股发行、缴款、银行证明以及向泰国商业发展厅（Department of Business Development,…
03合资公司的一名股东能否仅通过不出席会议来阻止开会？
有时可以。 泰国法律为私人有限公司股东会规定了基本法定出席人数要求，但合资企业可以在已登记的公司章程（Articles of…
04优先购买权期限届满后，股东就可以自由出售股份了吗？
不一定。 优先购买权（right of first refusal）是一种股份转让限制：股东拟向外部买方出售股份时，现有股东有机会先按约定机制承接该交易。…
05新股东是否应在股份转让登记前先签署股东协议？
通常，更稳妥的交易设计是把新股东加入股东协议安排为交割的一部分，而不是留到股份登记完成之后再处理。…
06固定期限的合资安排到期，但业务仍在运营，会发生什么？
首先要确定：究竟是什么到期了。…
07外资泰国公司申请外国人经营许可证需要多少资本？
不要简单认为答案就是 300 万泰铢。 对于需要取得外国人经营许可证（Foreign Business Licence, FBL）的业务，法定最低资本通常为每项业务不少于 300…
08拟设立的泰国运营公司尚未成立，各方可以先签运营合同吗？
可以，但未来的泰国公司在法律上尚不存在时，不能自己签署合同。 过渡期间必须由其他主体签约，例如发起人、境外母公司或现有集团公司；合同应清楚规定，新公司设立后如何把合同关系移至该公司。…
09选择外国准据法或境外仲裁，能解决泰国外资持股限制吗？
不能。 选择外国准据法或境外仲裁，可以改变合同争议如何解决，但如果泰国业务结构本身违反强制性的外资持股或外国经营规则，这些选择不会使该结构因此变得合法。…
10将组装业务迁至泰国之前，投资者首先应该梳理什么？
在选择法律结构或优惠方案之前，先梳理真实生产流程、场地及货物流向。 “在泰国组装”本身不是一个独立监管类别。工厂分类、BOI…
11什么时候应取得书面确认，确认产品是否受泰国强制工业标准监管？
如果某产品是否落入泰国强制工业标准的适用范围确实存在疑问，不要只依赖供应商意见或非正式电话咨询。 泰国工业标准协会（Thai Industrial Standards Institute,…
12在泰国组装产品，就会使产品成为美国进口意义上的“泰国原产”吗？
不会自动如此。 产品在泰国组装，只有在满足适用原产地规则时，才可能获得泰国原产待遇。与此同时，美国主管机关会根据美国规则，分别判断海关原产地、原产地标识、关税及贸易救济措施中的原产地。…
13借款人在依赖再融资清偿金额和担保解除金额前，应核实什么？
不要把公司内部账面负债直接当成解除现有贷款人担保所需支付的金额。 再融资前，借款人应取得当前的清偿金额（payoff…
14并购交割时，收购融资、旧担保解除和资产转让应如何排序？
融资收购应被设计成一个相互连接的交割顺序。…
15收购或再融资债务应放在现有运营公司，还是新设的专项公司？
没有一个适用于所有项目的“更干净”答案。 使用现有运营公司可以避免重新转移资产和许可证，但贷款人也会一并看到该公司的历史债务、信用记录和资本状况。 新设的专项公司（special-purpose…
16再融资时，关联方债务应如何留痕并追溯？
如果再融资资金可能用于偿还股东、母公司或其他集团公司，借款人应能够说明：原始债务是什么、由谁实际出资、资金用于什么、资金如何流转，以及目前仍有多少未偿还。…
17关键资产和合同分散在不同集团公司时，业务应如何出售？
不要假设由一家集团公司签署一份出售协议，就能够把整个业务一起转走。 签约或交割前，应先梳理：每项重要资产由谁持有、每份关键合同由谁签署、员工由谁雇用、许可证由谁持有、收入由谁收取。…
18在所有运营许可证完成转移之前，业务收购可以先交割吗？
有时，所有权交易可以在全部运营许可证完成重新签发或转移之前交割；但这不等于买方交割后立即就可以合法开展所有受监管业务。 应逐项检查许可证。…
19如果各方不希望收购交易本身具有约束力，意向书应如何起草？
应明确写清楚。 意向书（Letter of Intent）是一份在最终收购协议签署前，用来记录主要商业共识的初步交易文件。…
20酒店出售或换牌时，业主在终止特许经营或品牌协议前应检查什么？
不要假设支付一笔“提前终止费”就能结束酒店与品牌方之间的全部关系。…
21买方收购酒店后，能否继续按卖方原有条件使用现有酒店品牌？
不一定。…
22在泰国购买或改造物业前，一份“建筑证明”究竟能证明什么？
取决于文件本身。 泰国并不存在一份能够同时证明物业所有建筑法律状态和使用合法性的单一“建筑证明”。…
23收购或融资泰国项目时，买方应核实哪些环境审批？
不要把环境顾问出具的报告——甚至顾问本身的专业许可证——当成项目已经取得所需环境审批的证明。 首先应确定该项目在相关时间、地点和规模下是否依法需要环境评估。如果需要，应追溯完整审批链： 是否需要评估…
24在已经抵押的泰国土地上，可以登记长期租赁吗？
可以。土地已经存在抵押，并不会当然阻止租赁登记。 泰国土地厅（Department of Lands）的相关指引明确指出，土地登记人员不应仅仅因为抵押权人没有同意，就拒绝登记租赁。…
25员工转到新的运营方或新雇主时，既有员工权益如何处理？
如果员工将转至新的法律雇主，仅靠商业合同中的一句“接收员工”是不够的。…
26顾问安排在什么情况下开始更像雇佣关系？
把一个人称为“顾问”，并不能决定其法律身份。…
27实际运营方、许可证持有人、雇主和收入收取方必须是同一家公司吗？
不一定。 一个集团可以合法地使用不同公司分别持有物业、雇用员工、持有许可证、签署合同或收取款项。 问题出现在这些法律角色与业务真实运营方式不一致时。…
28服务提供商可以把客户数据用于自己的分析或基准比较吗？
只有在法律角色、使用目的和合同都支持时才可以。 服务提供商为了履行服务而取得客户数据，并不自动意味着它可以把这些数据重新用于跨客户基准比较、产品开发、模型训练、市场营销或其他独立商业目的。…
29外包服务终止后，哪些数据、报告和系统访问权应继续保留？
退出权应在合作开始时谈清楚，而不是等关系已经要结束时才处理。 合同应区分客户原始数据、个人数据、已经生成的报告、服务提供商的专有工具、系统凭证、第三方账户以及过渡协助。…
30客户提前退出时，服务提供商可以收取全部未来服务费吗？
要求支付全部剩余费用，并不是当然有效，也不是当然无效。 答案取决于合同文字、终止原因、准据法，以及所主张金额在法律和商业上究竟代表什么。 较有用的退出计算应把以下项目分开： 已赚取费用 →…
31泰国公司在召集增资股东会之前，应先检查什么？
增资不应从“发会议邀请”开始。…
32泰国公司解散后，各项法定期限到底从哪一天开始计算？
不要在工作清单里只放一个日期，然后统一称为“解散日”。 泰国公司法、税法和清算程序可能分别从不同事件开始计算期限。…
33泰国公司能否由全体股东书面签字，而不开股东会直接通过决议？
不要当然认为可以。 泰国私人有限公司法并没有像一些司法辖区那样，为股东提供一个普遍适用的“全体股东书面决议”机制，使股东仅通过签署文件就可以完全替代股东大会。…
34股东尚未缴足股份款时，公司可以完全不向其分红吗？
不能仅因为商业上“原本是这样约定的”就当然这么做。 对于泰国私人有限公司的普通股，《民商法典》第 1200 条规定，股息应按照每股已经缴付的金额比例计算。法条明确提到，在优先股方面可以另作安排。…
35如果 BOI 批准附带的条件改变了投资项目的经济模型，怎么办？
收到泰国投资促进委员会（Board of Investment，BOI）的批准，并不当然意味着投资人已经产生无条件出资义务。 BOI…
36新运营方可以直接接手现有工厂许可证，还是必须重新申请？
有些情况下，现有工厂许可证可以转移给新的运营方，但它并不是“自动跟着厂房走”的许可证。…
37BOI 促进工厂能否用享受优惠进口的机器生产非促进项目产品？
未经确认，不应直接这样做。 泰国投资促进委员会（BOI）现行指引明确：通过 BOI 机器进口关税优惠引进的机器，应当用于获促进活动及获促进产品。如果企业要用该机器生产非促进产品，原则上应先取得…
38双语合同两个版本不一致时，到底以哪一种语言为准？
先看合同自己的语言优先条款。 《泰国民商法典》第 14…
39合同如何处理反复违约，而又不把违约金写成过度惩罚？
合同可以为反复发生的运营违约设置固定金额，但金额应当围绕合理的商业保护和违约性质设计，而不是单纯为了“吓住对方”而不断放大。…
40公司供应商要求把货款打进个人银行账户时，应当接受吗？
应把这种要求视为需要核实的例外，而不是当然违法，也不是正常操作。 如果合同和发票都显示供应商是一家公司，最稳妥的付款方式通常是支付到该公司的公司账户。 《泰国民商法典》第 315…
41服务商无法保证商业结果时，客户应如何衡量其履约表现？
不要把“结果不保证”理解成“服务没有可衡量标准”。…
42供应商返利什么时候会变成昂贵的最低采购承诺？
当企业只看“返利有多少”，却没有同时计算为了获得并保住该返利所承担的全部义务时。 供应商可能提供： - 现金返利； - 免费设备； - 市场支持资金；或 - 按采购量计算的奖励，…
43什么样的贷款才真正属于泰国监管意义上的“集团内贷款”？
两家公司内部都叫“group companies”，并不足以满足监管要求。 如果一家泰国公司根据《外商经营法》属于“外国人”，其向他人提供贷款一般可能被视为服务业务，从而涉及外商经营许可问题。…
44公司能否因为审计尚未完成而推迟税务申报？
不能仅因为审计师延迟，就当然顺延法定申报期限。 泰国公司的年度合规包含多条不同时间线： - 年度财务报表需要完成审计并进入股东批准及 DBD 申报流程； - 年度企业所得税有独立法定期限； -…
45同一债务重组同时偿还不同类型债权人时，税收优惠能否全部适用？
有可能，但不能因为整项交易被称为“债务重组”，就假设所有债权人都自动符合资格。 泰国《税法典项下皇家法令第 742 号 佛历 2565 年（2022…
46如果税收优惠只适用于交易的一部分，资产出售价格应如何分配？
不要把交易 headline purchase price 直接当成税收优惠的计税基础。 一项业务或资产出售可能在一个商业总价下同时包含： - 土地； - 建筑物； - 机器设备； -…
47判决后双方重新约定还款计划，原判决是否仍可继续执行？
要看后续协议究竟打算产生什么法律效果。 债权人可以同意给债务人更多付款时间，而不一定放弃原判决、担保或执行权。 一份设计清楚的暂缓执行 / payment-relief agreement可以规定：…
48把员工外包出去，企业就没有劳动法风险了吗？
没有。 企业可以使用劳务供应商或外包承包商，供应商在很多事项上仍然可能是劳动合同意义上的直接雇主。 但这并不代表用工企业可以把这些人员视为“与我们劳动法完全无关”。 《泰国劳动保护法》第 11/1…
49跨国公司能否直接把全球员工手册当作泰国法定 work rules？
只有在完成适当本地化、并满足泰国法律要求后才可以。 全球员工手册可以继续作为集团政策的重要组成部分。 但根据《泰国劳动保护法》第 108 条，雇有10…
50雇主可以延长试用期，而把员工的连续工龄重新开始计算吗？
雇主可能可以根据合同、政策和双方安排延长绩效评估期，但延长 probation 通常不会重新启动员工的法定工龄。 在泰国劳动法下，试用期员工仍然是员工。 员工的连续服务期从最初入职日起计算。…
51雇主经员工同意降低工资或福利时，应当如何留存文件？
降低工资或既有福利，不应被当作普通 HR 通知直接执行。 如果雇主希望降低工资、津贴或其他已经形成的雇佣待遇，更稳妥的做法是：明确列出哪些条款发生变化，取得员工真实同意，并清楚记录生效日期及…
52固定期限劳动合同到期，真的就不需要支付遣散费或其他离职款项吗？
不是所有写有结束日期的劳动合同，都符合泰国法下的固定期限遣散费豁免。 《劳动保护法》第 17 条规定，真正的固定期限劳动合同在约定期限届满时，可以因到期而终止，无须另行提前通知。…
53雇主可以把现有全职员工改成兼职，而不终止原劳动关系吗？
可以。现有全职员工可以在劳动关系继续的情况下转为长期兼职，不必先辞职再重新入职。 但如果工作日、工时、工资或福利因此对员工产生不利变化，应通过双方同意的正式修改来实施，而不是单方面“重置”。…
54外籍员工可以为工作许可所列雇主以外的集团公司工作吗？
不要假设同一集团内可以随意调动外籍员工。 泰国就业厅（Department of Employment，DOE）的现行公开指引明确：外籍员工应当为其工作许可或工作授权中所列的雇主工作。…
55新的用工公司尚未准备好时，外籍员工应如何分阶段转移？
不要因为业务在某一天完成商业交接，就要求外籍员工也在同一天自动转到新公司。…
56酒店许可证正在续期期间，酒店还能继续营业吗？
有时可以——但“renewal pending”必须是真正针对现有酒店许可证的续期申请，不能只是“已经开始办理某种许可手续”。 根据泰国《酒店法 佛历 2547 年（2004 年）》第 21…
57住宿业务一边做月租、一边销售短住，还能依赖“月租不属于酒店”的豁免吗？
如果实际经营包括短期住宿，不能仅靠月租文件主张这一豁免。 《酒店法》第 4 条把某类住宿排除在“酒店”定义之外：该场所必须是以提供居住为目的，并且只按月或更长期间收费。 “只”这个条件很重要。…
58建筑仍有维修项目未完成时，能否通过法定检查？
检查可以发现仍待整改的问题，但存在未解决缺陷时，不应把“检查已经发生”描述成“建筑已经通过相关安全程序”。 对于《建筑控制法》第 32 bis…
59如果续租租金还要以后再谈，所谓“续租权”到底能保护承租人多少？
不一定很多。 租约即使写着 tenant “may renew”“has a right to…
60如果拆除和恢复原状需要更长时间，承租人应如何安排租约到期交还？
把“物理退出”当作一个必须在租约法律到期日前提前启动的项目。 租约可能要求承租人在很短时间内拆走设备、拆除自己的装修、恢复原状并把空置场所交还房东。 如果这些工作无法在 handback date…
61营业额租金是加在固定租金之上，还是只作为最低保证租金的补足？
Revenue-share lease 不应只依赖“minimum rent”“base rent”或“turnover rent”这些名称，而应直接把计算公式写清楚。…
62企业让第三方运营商使用部分经营场所时，如何避免无意中形成租赁？
有可能避免，但仅仅把合同叫作 “licence”“operating agreement” 或 “concession”，并不能自动决定其法律性质。 根据《泰国民商法典》第 537…
63现有合同要求第三方同意时，应在签署 Outsourcing Agreement 的哪个阶段取得同意？
应在现有合同真正规定的 consent trigger 发生之前取得。 Franchise agreement、brand licence、lease、management…
64Fit-Out 和固定改良应由谁出钱？提前退出时未摊销投资怎么办？
不要用一句宽泛的 “Operator bears all CAPEX” 处理所有投资。 当 tenant、operator、concessionaire 或 service provider…
65仅仅因为较早的商标申请已经过了回复期限，就可以忽略它吗？
不可以直接忽略。 错过法定期限可能导致申请被视为放弃，但搜索报告显示“期限已经过去”，并不等于已经有官方记录确认该申请被处分。 根据泰国现行《商标法》，涉及第 15 条和第 17 条的相关…
66如果文字仍然相似，仅仅修改 Logo 能解决商标冲突吗？
不一定。 组合商标（composite trademark）应当整体判断。改变…
67多个国家的商标申请报价，是否代表品牌已经在所有这些国家完成清查？
不是。 报价通常只是价格和服务范围文件。它可能列出拟处理的国家、类别、专业费用和申请成本，但并不能单独证明该商标在每个市场都可以使用、可以注册或属于低风险。…
68新公司尚未设立时，可以先由现有公司临时持有商标吗？
可以。原则上，商标申请可以先由一个合资格的申请人提交，之后再转让；但 interim owner 应当经过有意识的选择。…
69在泰国重新申请商标前，是否应先检查品牌已有的国际注册是否已经覆盖泰国？
应该。 当地运营商在确认品牌所有人的现有 portfolio 之前，不应直接假设一定需要新的泰国申请。 Madrid System 下的 international registration…
70Brand Licence 是否会自动让 Licensee 继续使用相关域名？
不会。 Trademark licence、domain-name registration 和网站账户控制权彼此相关，但不是同一个权利。 Brand licence…