简短回答
当企业只看“返利有多少”，却没有同时计算为了获得并保住该返利所承担的全部义务时。
供应商可能提供：
- 现金返利；
- 免费设备；
- 市场支持资金；或
- 按采购量计算的奖励，
但交换条件可能是最低采购量、排他采购、长期期限或提前终止回收。
正确比较的不是：
收到多少返利
而是：
收到的全部支持 vs 最低采购承诺 + 价格风险 + 排他限制 + 短缺责任 + 退出时返还义务
为什么这很重要
签约时，供应商支持往往看起来像“免费资金”。
商业团队看到签约返利，采购团队看到优惠价格，运营团队获得设备。
但真正成本可能藏在合同后半部分。
如果需求下降，最低采购量可能迫使企业继续购买。集团内合并采购量可能让一家实体承担其他门店表现不足的后果。价格调整机制也可能逐渐吃掉表面上的折扣。
提前退出时，企业还可能被要求：
- 返还尚未“赚取”的支持；
- 归还设备；
- 支付最低采购差额；或
- 承担其他终止费用。
典型情形
供应商向企业提供一笔可观的签约返利，并提供设备。
作为交换，多家门店需要在多年合同期内购买最低数量。
管理层看完报价后说：
“这个 deal 很划算，供应商还给我们钱。”
真正的问题是：
“我们为了拿到这笔钱，未来到底承诺买多少？如果业务下降或提前退出，要退多少？”
实务分析
01把最低采购承诺换算成金额。
如果合同用箱数、件数、升数或年度数量表示，应按当前价格并加入合理涨价情景，换算成最低货币支出。
然后再与供应商支持金额比较。
02明确哪些公司和门店计入目标。
集团合同常采用合并采购量。
应确认：
- 哪些法律实体真正是合同方；
- 一家门店超额采购能否抵销另一家不足；
- 某公司是否会因为其他集团公司的采购不足而承担责任。
同一品牌并不当然意味着同一法律责任。
03关注价格如何调整。
“最低采购量 + 可调整价格”与固定价格承诺风险完全不同。
应审查：
- 调价机制；
- 通知期；
- 参考基准；
- 大幅涨价时客户是否有退出权。
04区分短缺付款与返利回收。
合同可能同时规定：
- 未达最低采购量要补差额；
- 提前终止要返还返利；
- 还要归还设备。
这些后果应分别建模，避免既重复计算成本，也忽略叠加风险。
05确认返还是否按剩余期限比例递减。
如果企业已经履行了三年合同中的大部分时间，是否仍要返还最初全部支持？
接近合同尾声仍适用全额 clawback，可能彻底改变交易经济性。
06测试重大变化情景。
至少考虑：
- 出售业务；
- 关闭门店；
- 更换运营方；
- 品牌重塑；
- 翻新停业；
- 不可抗力；
- 供应商违约。
合同应明确这些事件是否调整最低采购量、暂停义务、触发返还或允许退出。
我们通常会看什么
我们会审查：返利或支持金额、最低采购量 / 最低支出、参与实体、价格及调价权、排他采购、设备归属、采购不足计算、返利回收、终止、控制权变更、交叉违约和按比例递减机制。
常见陷阱
常见问题包括：只比较返利比例；认为所有集团门店自动可以合并；忽略供应商调价权；把免费设备理解为无条件赠与；以及在合同已经履行大部分后仍接受全额返利回收。
实务下一步
制作一张交易经济表：
收到支持 → 最低采购 → 预计实际采购 → 价格变化 → 短缺风险 → 提前退出返还 → 设备处理
至少跑三个情景：
基本情景 → 需求下降 → 提前退出
如果三个情景下交易仍合理，返利才更可能是真正价值，而不是预付式锁定。
法律来源
- 《泰国民商法典》第 213 条、第 215 条及第 222 条。
- 《不公平合同条款法 佛历 2540 年（1997 年）》，在适用时。
- 《贸易竞争法 佛历 2560 年（2017 年）》第 57 条，以及贸易竞争委员会《有害商业行为评估指引 佛历 2561 年（2018 年）》，在排他采购或采购限制另外构成不公平交易问题时。
仅供一般法律参考。请就具体事实寻求法律建议。法律与监管实践可能变化。