简短回答
先看合同自己的语言优先条款。
《泰国民商法典》第 14 条提供的是一种默认规则:如果同一文件以多种语言制作,其中包括泰文,各语言文本存在差异,而且无法确定当事人意图以哪一种语言为准,则以泰文文本为准。
因此,“泰文永远优先”这种说法过于绝对。
但反过来也不能因为合同已经写明“英文优先”或“泰文优先”,就允许两个版本在实质条款上保持不一致。
语言优先条款是发生争议时的解释机制,不是替代双语校对的工具。
为什么这很重要
双语合同的谈判往往不是同步进行的。
一方主要用英文工作,另一方可能直接修改泰文。在多轮谈判过程中,新的终止权、责任限制、付款条件或赔偿条款可能只被加到其中一个语言版本。
商业团队却仍可能认为“这个点已经谈妥”。
如果控制语言恰好是另一个没有同步修改的版本,签署后会出现非常现实的风险。
典型情形
一份商业合同同时存在泰文和英文版本。
谈判过程中,英文版本加入了一项对某方非常重要的保护,但泰文版没有同步修改。
合同的语言条款规定:
“如有不一致,以泰文为准。”
管理层只审核了英文红线并批准签署。
那么,公司真正签下来的权利是什么?
实务分析
01在审阅修改之前,先找出控制语言条款。
如果合同明确约定泰文或英文优先,那么每一个重大修改都应当回到控制语言版本进行确认。
不能因为某项保护出现在非控制版本中,就认为该商业点已经被有效实现。
02正确认识第 14 条的作用。
第 14 条针对的是:多语言文件包含泰文、文本发生冲突,而且无法确定当事人希望哪种语言控制的情况。
在这种情况下,泰文版本优先。
如果合同本身明确写明某种语言优先,该条款就是判断当事人意图的重要证据。
03语言条款与准据法条款是不同问题。
合同可以约定英文文本优先,同时选择泰国法作为准据法。
也可以约定其他组合。
“哪种语言控制”与“用哪国法律解释合同”不能混为一谈。
04校对的是法律效果,不是逐字对应。
法律概念很少能做到机械逐字翻译。
双语审查真正要确认的是:触发条件、期限、责任、救济、例外、赔偿和义务分配是否产生相同法律效果。
05最后的谈判红线是最容易出问题的地方。
第一版翻译可能很准确,但后续商业谈判往往只在团队最熟悉的语言版本中推进。
因此,每一次重要修改都应有双语 issue list。
06不要等到争议发生后才让“控制语言条款”解决问题。
语言优先条款可以帮助解释冲突。
但如果到诉讼或仲裁阶段才发现两个签署文本包含不同责任和救济,本身就说明交易文件管理已经失败。
我们通常会看什么
我们通常会检查:控制语言条款、准据法、争议解决条款、两个最终签署文本,以及涉及价格、起始日、终止、责任、赔偿、担保或先决条件的所有重大修改。
常见陷阱
常见问题包括:简单认为“泰文永远优先”;只审英文红线;后续谈判时不再同步另一语言版本;以及混淆控制语言和准据法。
实务下一步
签署前做一张短表:
商业点 → 泰文条款 → 英文条款 → 法律效果是否一致? → 控制语言 → 最终修订
重要条款没有做到效果一致,就不应签署。
法律来源
- 《泰国民商法典》第 14 条。
- 《泰国民商法典》第 368 条:合同应按照诚信原则及通常交易习惯解释。
仅供一般法律参考。请就具体事实寻求法律建议。法律与监管实践可能变化。