简短回答
不要用一句宽泛的 “Operator bears all CAPEX” 处理所有投资。
当 tenant、operator、concessionaire 或 service provider 在别人的场所投入资金时，应先根据资产实质以及 exit 时如何处理进行分类。
一个实用的起点是：
base-building works —— 结构、土建和核心 building systems；
operational assets —— 设备、家具及实际经营所需系统；以及
fixed improvements —— 由 operator 出资，但会固定附着或计划长期留在物业中的工程。
每一类都应回答：
谁批准 → 谁付款 → 谁拥有 → 谁维护 → 能否拆除 → 谁恢复原状 → 提前退出时未摊销价值如何处理
这并不是酒店餐厅专属问题。零售、诊所、工厂、showroom、gym、office、concession 及其他 operator-in-premises structure 都有同样风险。
为什么这很重要
商业团队经常把复杂 works package 简化成一句：
“Operator bears all CAPEX.”
但其中可能混合结构维修、电力升级、排水、fixed fit-out、专用机器、家具，以及最终主要由物业所有方长期受益的 permanent improvements。
真正问题通常在 exit 时才爆发。
如果 operator 已经投入大量永久改良，但一年后协议提前终止，双方就会问：
- 这些 works 归谁？
- Operator 能不能拆？
- 是否必须 reinstatement？
- Owner 是否补偿 remaining unamortised investment？
- 如果因为 operator default 而终止，答案是否不同？
这些问题应该在花钱之前就有答案。
典型情形
物业所有方让外部 operator 在部分场所经营业务。
Operator 同意投资设备和 fit-out，但物业本身同时需要结构及 building-system upgrades。
Term sheet 只写：
“CAPEX to be borne by Operator.”
几个月后，双方开始争论永久建筑工程是否也包含在内。
实务分析
01预算之前先分类。
不要只写一个 CAPEX 总额。
可以分成：
structure → core building systems → fixed fit-out → specialist equipment → furniture → removable operating assets
分类应跟着资产实质走，并考虑 termination 后谁继续获得其经济利益。
02如果法律上属于 lease，应理解 statutory repair baseline。
泰国租赁法提供重要 default rules。
《民商法典》第 547 条涉及承租人为保存租赁财产而支出的必要、合理费用，并区分 ordinary maintenance / minor repairs。第 550 条涉及租期内 necessary repairs，第 553 条则涉及承租人的 ordinary maintenance 和 minor repair responsibility。
最高法院判决第 1471/2548 号区分 major repairs 与普通维护 / 小修。
如果法律关系不是 lease，这些规定未必直接适用，但也说明为什么 “all CAPEX” 不是一个足够精确的分配概念。
03Fixed works 开工前必须有 approval。
应设 approval threshold、design control 和 permit responsibility。
付款方不应因为出钱就自动获得任意改变建筑的权利；owner 也不应因为 operator 有 investment commitment，就可以无限要求对方承担 building works。
04在投资发生时就确定 ownership。
每项资产都应明确：
ownership 留在 operator → purchase 时转移 → installation 时转移 → termination 时才转移
泰国判例允许当事人对附着物业的 improvements 作明确 contractual treatment。最高法院判决第 5770/2539 号涉及大额 tenant-funded improvements 以及附着改良归 landlord 的合同安排。
05设计 unamortised-investment formula。
如果 owner 可以 convenience termination，而 operator 尚未收回经批准投资，应预先决定是否补偿。
公式可以写：
approved cost → amortisation period → start date → remaining balance → exclusions → payment trigger
同时区分 owner convenience、operator default、casualty 等不同 exit event。
06Removability 与 reinstatement 一起处理。
Removable equipment 应明确 operator 是“可以”还是“必须”拆走。
Fixed improvements 应明确是否留下、是否补偿，以及若拆除造成损坏由谁恢复。
最高法院判决第 6184/2540 号也反映了 leased premises alterations 中 consent 和 reinstatement obligations 的重要性。
07法律 ownership 与会计处理分开。
谁在账上 depreciate 某项资产，并不会自动决定谁在法律上拥有资产，或 termination 时是否应 reimbursement。
Finance 和 Legal 应使用同一 asset schedule，但分别回答不同问题。
我们通常会看什么
我们会审查 scope of works、结构和 building-system requirements、asset schedule、investment commitment、approval、permits、ownership、maintenance、insurance、depreciation assumptions、removal、reinstatement、termination rights 及 reimbursement formula。
常见陷阱
常见问题包括：全部 works 都放进 “operator CAPEX”；fixed improvement ownership 留白；只批准总预算不批准单项；认为会计折旧自动产生 reimbursement right；以及 owner convenience 和 operator default 使用完全相同 exit treatment。
实务下一步
开工前做一张 investment matrix：
item → category → approver → payer → owner → maintenance → removable? → amortisation → exit treatment
Ownership 或 exit treatment 仍然空白时，不应开始 material work。
法律来源
- 《泰国民商法典》第 547、550、553 条，在法律关系构成 lease 时关于 necessary expenses、repairs 及 ordinary maintenance。
- 《泰国民商法典》第 368 条及第 369 条，关于合同解释和双务合同义务。
- 泰国最高法院判决第 1471/2548 号，区分 major repairs 与 ordinary maintenance / minor repairs。
- 泰国最高法院判决第 5770/2539 号，涉及 tenant-funded improvements 及附着改良的 contractual treatment。
- 泰国最高法院判决第 6184/2540 号，涉及 leased premises alteration 中 consent 及 reinstatement issues。
仅供一般法律参考。请就具体事实寻求法律建议。法律与监管实践可能变化。